第１条（本規約の適用）
１ 本規約は、株式会社コデックス（以下「甲」という）とお客様（以下「乙」という）が協業し、乙が乙の顧客に対し、「s-flow」（以下「本件サービス」という）を紹介・提案・導入することに関し、相互に必要な基本的事項を定めることを目的とし、s-flowサービス利用規約とあわせて適用されるものとする。
２ 乙は、本件サービスのサイト上でパートナー登録の申込みを行った時点で、本規約の内容を承諾したものとし、s-flow導入パートナー契約が成立するものとする。なお、乙が登録済み適格請求書発行事業者であることをパートナー登録の申込みの条件とする。
第２条（導入業務）
１ 乙は、乙の顧客への本件サービスの紹介・提案・申込みの勧誘・導入支援業務（以下、総称して「導入業務」という）を行うものとする。
２ 乙は、導入業務を行うに先立ち、乙自身の習熟を目的として、本件サービスを有償で利用するものとする。
第３条（本件サービス提供契約）
１ 甲は、乙の顧客向けに本件サービスの申込サイトを用意し、乙に通知するものとする。
２ 乙の顧客により本サービスの有償での利用に係る申込み手続が完了すると、乙の顧客との間の本件サービスの提供に係る契約（以下「本件サービス提供契約」という）が成立するものとする。
３ 乙の顧客との間の本件サービス提供契約は甲が当事者として締結するものとし、本件サービスの提供は甲が主体として行うものとする。
４ 本件サービスの利用料その他の対価は、本件サービス提供契約に定めるところに従い、甲が顧客から受領するものとする。
第４条（販売手数料）
１ 甲は乙に対し、第２条に定める導入業務の対価として、前条に定める本件サービス提供契約に基づき、本件サービス提供契約の開始日の属する月の翌月から起算して３か月間の月額利用料のうち甲が当該乙の顧客から現実に受領した金額を販売手数料として支払うものとする。
２ 甲は乙に対し、本件サービス提供契約の開始日の属する月の４か月後の月末までに、前項の定めに従い算出された販売手数料額を通知し、乙の指定する金融機関口座に振り込んで支払うものとする。なお、振込手数料は甲の負担とする。
３ 本件サービス提供契約の開始日の属する月の４か月後の月末までに甲乙間のs-flow導入パートナー契約が終了した場合は、終了の理由にかかわらず、本条に定める販売手数料は発生しないものとする。
４ 本件サービス提供契約の開始日の属する月の４か月後の月末までに甲が顧客から現実に受領した初期費用については、初期費用の種類ごとに別紙に定める料率を乗じた金額を第１項に定める販売手数料に加算するものとする。なお、本件サービス提供契約の開始日の属する月の4か月後の月末以後に甲が顧客から現実に受領した初期費用に係る販売手数料は、受領した月の翌月末までに支払うものとする。
５ 前項に定める料率を変更する場合は、甲乙が協議した上で、甲が乙に対し書面にて通知するところに従うものとする。
第５条（知的財産権）
甲及び乙は、本件サービスに係るすべての知的財産権が甲のみに帰属するものであることを確認する。
第６条（機密保持）
１ 甲及び乙は、s-flow導入パートナー契約に関連して相手方から知得した相手方の営業情報・技術情報等の一切の情報（以下「機密情報」という）を相手方の事前の書面による承諾なく第三者に開示・漏洩しないものとし、s-flow導入パートナー契約上の義務履行・権利行使以外の目的のために使用しないものとする。ただし、以下の各号に定める情報については、機密情報には含まれないものとする。
（１）知得時に公知である情報
（２）知得時より後に情報を受領した当事者（以下「受領当事者」という）の責に帰すべき事由なく公知となった情報
（３）知得時より前に受領当事者が保有していた情報
（４）第三者から適法に取得した情報
（５）独自に創作・開発した情報
（６）法令により開示を要求される情報
２ 甲及び乙は、相手方から要求があるとき、又はs-flow導入パートナー契約が終了するときは、相手方の指示に従い、機密情報を返却又は破棄するものとする。
第７条（契約期間）
１ s-flow導入パートナー契約の有効期間は、契約締結の日から１年間とする。
２ 前項に定める有効期間の満了の１か月前までに、いずれの当事者からも相手方に対し書面による契約終了の通知がない場合には、s-flow導入パートナー契約の有効期間は１年間自動更新されるものとし、以後も同様とする。
３ 乙が第２条第２項の本件サービスの利用契約を解約した場合は、s-flow導入パートナー契約は当然に終了するものとする。
第８条（権利義務の譲渡禁止）
甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾なく、s-flow導入パートナー契約に基づき生じる権利・義務を第三者に譲渡し、又は承継させないものとする。
第９条（反社会的勢力の排除）
１ 甲及び乙は、s-flow導入パートナー契約締結時において、自ら又はその役員若しくは経営に実質的に関与する者が、暴力団、暴力団員、暴力団関係企業その他の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という）又は反社会的勢力と密接な関係を有する者（反社会的勢力に協力し、又は反社会的勢力を利用する者を含むがこれらに限られないものとし、以下、反社会的勢力と総称して「反社会的勢力等」という）に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
２ 甲及び乙は、自ら又は第三者を利用し、相手方に対して、暴力的又は不当な要求行為及びそれらに類する行為は行わないことを確約する。
３ 甲及び乙は、s-flow導入パートナー契約に関連して第三者と契約（以下「関連契約」という）を締結する場合において、関連契約の当事者が反社会的勢力等に該当することが判明した場合、直ちに関連契約の解除その他の反社会的勢力等の排除のために必要な措置を講じなければならない。
４ 甲及び乙は、相手方が第１項又は第２項に違反した場合、反社会的勢力等の排除のために必要な措置を講ずるよう相手方に申し入れることができる。
５ 甲及び乙は、相手方が第３項に違反したとき、又は前項の申入れを受けた相手方が合理的な期間内に当該措置を講じないときは、催告その他何らの手続を要することなく直ちにs-flow導入パートナー契約を解除することができるものとする。
６ 甲及び乙は、前項の規定により相手方がs-flow導入パートナー契約を解除した場合、相手方に対し、損害賠償を請求することはできない。
第１０条（解除）
１ 甲及び乙は、相手方に次の各号に定める事由のいずれかが発生したときは、何らの催告を要せず、直ちにs-flow導入パートナー契約の全部又は一部を解除することができる。
（１）監督官庁より営業の取消、停止等の処分を受けたとき
（２）支払停止状態に陥ったとき、債務超過その他信用資力の著しい低下があったとき、又はそのおそれがあると認められる相当の理由があるとき
（３）手形交換所の取引停止処分を受けたとき
（４）第三者より差押その他強制執行又は競売の申立て、若しくは公租公課の滞納処分を受けたとき
（５）破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、又は特別清算開始の申立てを受け、若しくは自ら申立てをしたとき
（６）解散の決議をしたとき
（７）前各号のほか、s-flow導入パートナー契約を継続しがたい重大な背信行為を行なったとき
２ 甲及び乙は、相手方が以下の各号に定める場合に該当する場合、相手方に対する書面による相当の期間を定めた催告にもかかわらずなお違反が是正されないときには、s-flow導入パートナー契約を解除することができる。
（１）相手方が本規約の定めにより負う義務に違反した場合
（２）相手方が故意又は過失により自己に損害を与える行為を行なった場合
（３）相手方が自己の信用を害する行為を行なった場合
３ 前各項によるs-flow導入パートナー契約の解除は、解除権者から相手方への損害賠償の請求を妨げない。
第１１条（損害賠償）
甲又は乙が、s-flow導入パートナー契約に違反したことにより相手方又は第三者に損害を与えた場合は、違反した当事者は当該損害を賠償する責任を負うものとする。
第１２条（残存条項）
s-flow導入パートナー契約の終了後といえども、第６条及び第１４条の各規定は有効に存続するものとする。
第１３条（誠実協議）
本規約に定めのない事項又は本規約の解釈に関する疑義については、甲乙双方が信義に則り誠実に協議して解決を図るものとする。
第１４条（準拠法及び管轄裁判所）
本規約は日本法に準拠するものとし、本規約に関する一切の紛争に係る訴訟の第一審の専属的合意管轄裁判所は東京地方裁判所とする。
第１５条（本規約の変更手続）
１ 甲は、乙の承諾を得ることなく本規約の全部又は一部を変更できるものとする。
２ 本規約を変更する場合は、本件サービスのサイトに掲載する方法により乙に通知を行うものとし、この場合、乙は、変更された最新の本規約に従うものとする。
付則
１．本規約は2022年8月10日から実施し、効力を生じるものとする。
付則（2023年12月20日変更）
１．本規約は2023年12月20日から実施し、効力を生じるものとする。
